Droit des sociétés - Fusions et acquisitions

Présentation     Nos principales interventions     Nos missions significatives et récentes

 

Le cabinet accompagne ses clients, principalement des entreprises belges ou étrangères de structure variée mais également des start-up ou des sociétés à un stade précoce de leur développement, dans le cadre de leurs transactions d'achat ou de vente, de levée de fonds et d'entrée de nouveaux partenaires, ou de désinvestissement.

Le cabinet dispense également des services de conseils pragmatiques et adaptés aux spécificités de chaque dossier, aux dirigeants, aux actionnaires (fondateurs) ou aux équipes de management dans le cadre d’opérations de création, de développement ou de transmission d’entreprises ou à l’occasion de restructuration de capital.

Enfin, le cabinet offre des services de secrétariat juridique habituel tant aux maisons mères qu’à des filiales belges de groupe étranger par lesquels nous veillons à la régularité des documents juridiques des sociétés aussi bien dans leur opérations régulières qu’exceptionnelles.

 

NOS PRINCIPALES INTERVENTIONS
 

Droit des sociétés

• Nous effectuons le secrétariat juridique des sociétés à la fois dans :
  • leurs opérations régulières : gouvernance, approbation des comptes, nomination ou renouvellement des organes de direction, modifications statutaires, etc.
  • et dans leurs opérations exceptionnelles : augmentation de capital, entrée de nouveaux actionnaires, fusions, scissions ou apports partiels d’actif.
• Nous assistons et conseillons dans l’établissement de conventions intra-groupes de trésorerie et d’animation, de compensation, ou de prêts.
• Nous prodiguons des conseils aux dirigeants, fondateurs et repreneurs, quant à la structure sociale à adopter, à la (re)structuration juridique du groupe de sociétés, aux pactes d’actionnaires, à leur mode de rémunération via, le cas échéant, la constitution d’une société de management et la conclusion de contrats de prestation de services, etc.
• Nous gérons les litiges entre actionnaires, actions en exclusion ou en retrait, nullité d’assemblée générales, etc., et le contentieux pouvant notamment aboutir à la désignation d’administrateur indépendant voir d’un administrateur provisoire par le Tribunal de l’entreprise.
   

Fusions & acquisitions

• Selon le côté duquel nous intervenons, notre cabinet négocie, revoit, prépare et/ou rédige en français ou en anglais les engagements de confidentialité, la lettre d’intention, le term sheet, le contrat de cession, les garanties de passifs et leurs annexes, et les engagements post-closing, mais aussi le pacte d’actionnaires.
• Nous réalisons également l’audit juridique pré-acquisition et participons à la mise en place contractuelle du financement et de ses garanties éventuelles. Nous assistons dans la conception du schéma juridique et financier et dans celui, le cas échéant, d’investissement des cadres (contrats d’option, etc.).

 

Nos missions significatives et récentes
 

Droit des sociétés

Nous avons conseillé :

• Un fonds d’investissement privé belge dans l’immobilier résidentiel actif dans le Belux et au Portugal dont l’objectif est d’investir entre 300 et 400 millions EUR au cours des 10 prochaines années pour la création de l’ensemble de sa structure juridique. Nous le conseillons sur les aspects juridiques de ses investissements immobiliers en Belgique.

• L’actionnaire de référence d’un groupe agro-alimentaire français dans la structuration de ses investissements dans des sociétés actives dans le même secteur d’activités.

• L’actionnaire et CEO d’une société de conseils belge spécialisée dans les énergies renouvelables et le développement durable dans la reconduction de son pacte d’actionnaires et de son contrat d’option sur actions.

• Un actionnaire d’une société belge active dans le secteur de l’horlogerie de luxe dans le cadre de l’ouverture du capital de la société à des investisseurs professionnels et dans l’établissement du pacte d’actionnaires et de sa convention de management et du plan d’option sur actions.

• Une société française cotée en bourse active principalement dans l’industrie du textile et du prêt à porter, dans la gestion de ses enseignes établies en Belgique.

• Une société française active sur le marché du bio-fuel et de l’éthanol, des boitiers de gestion moteurs flexibles et des outils de décalaminage des moteurs thermiques dans la création de sa filiale belge. Nous avons également créé sa documentation juridique commerciale et sociale et continuons à l’assister de manière quotidienne dans son développement commercial sur le marché belgo-luxembourgeois.

• Une société française spécialisée dans la digitalisation des entreprises dans la filialisation transfrontalière de sa branche d’activités belges.

• L’actionnaire d’une société à un stade précoce de son développement spécialisée dans les services d’aides aux personnes âgées dans le cadre de l’ouverture de son capital à un nouvel investisseur et la négociation de son pacte d’actionnaire ainsi que des nouvelles modalités de gestion de la société.

• Le fondateur d’une start-up active dans la digitalisation de procédures manuelles liées aux documents dans ses relations juridiques avec ses actionnaires et ses collaborateurs, ainsi que dans l’ouverture de son capital à des fonds d’investissement et autres investisseurs.
   

Fusions et acquisitions